Capital de Riesgo/Capital Privado

Pamir Law Group representa fondos de Capital Privado (“PE”) y Capital de Riesgo (“VC”) de distintos tamaños, así como a compañías en cada etapa de su crecimiento, desde su establecimiento hasta su oferta pública inicial (“IPO”) a través de procesos de financiamiento estilo “Silicon Valley” en China y Taiwán.

Nuestros abogados han concluido exitosamente acuerdos relativos a estructuras de capital estilo “Silicon Valley” (Series A, B & C y conversión de acciones preferentes a acciones comunes en la Oferta Pública Inicial) para compañías estadounidenses así como compañías constituidas en jurisdicciones “offshore” (tales como las Islas Caimán, Las Islas Vírgenes Británicas, Samoa Americana, etc.) con operaciones en China y Taiwán.

Nuestra experiencia en transacciones de Capital de Riesgo y Capital Privado abarca todos los aspectos de una transacción de esta naturaleza, ya sea desde la perspectiva del inversionista o bien de la compañía en formación, desde su estructura y negociación de términos iniciales hasta su cierre.

Estructura Corporativa y Capitalización Inicial

  • Asesorar acerca de la estructura corporativa y la jurisdicción de constitución ideales para maximizar los beneficios económicos y obtener las cargas fiscales más ventajosas para los accionistas

  • Establecer una compañía (y sucursales si fuese necesario) en la jurisdicción elegida y asistir en la preparación de las declaraciones e informes anuales ante los órganos gubernamentales respectivos

  • Asesorar acerca de la estructura de capital, incluyendo el establecimiento de derechos distintivos entre accionistas a través del uso de acciones preferentes, y la utilización de acciones incentivo o planes de acción fantasma para incentivar a los empleados

  • Diseño a la medida y revisión de los documentos de constitución de la compañía tales como artículos y memorando de asociación, así como otros términos específicos sean estos requeridos por los inversionistas o necesarios para proteger los derechos de nuestros clientes.

  • Asesorar acerca de posibles estrategias de salida y de cómo dichas posibilidades pudieran impactar los términos de la inversión

Hoja de Términos y Condiciones y Términos de la Inversión

  • Asesorar en la estructura de la transacción para maximizar sus beneficios económicos y minimizar sus impactos tributarios, tomando en cuenta las limitaciones financieras, comerciales y legales específicas de las partes

  • Asesorar acerca de términos típicos de un acuerdo de Capital de Riesgo, tales como conversión, ajustes anti dilución completos o de promedio ponderado, preferencias de liquidación y redención etc.

  • Asesorar acerca de métodos de inversión, tales como compra directa de acciones, bonos convertibles y prestamos puente, y estructuras de opciones garantizadas sobre acciones

  • Asesorar acerca de términos de financiamiento y asistir a los clientes de la compañía en la obtención del financiamiento apropiado.

  • Asesorar acerca de restricciones legales aplicables a cada transacción, tales como regulación relevante relativa a mercados de valores y bursátiles, asuntos relativos a legislación sobre libre competencia/antimonopolio, aprobación de inversión extranjera, procedimientos corporativos, así como clara explicación de cómo estas variables pueden impactar el cronograma y la estructura de la negociación.

  • Negociar y esbozar los acuerdos preliminares de confidencialidad previos al examen preliminar de la transacción por las partes

  • Negociar los términos del acuerdo y esbozar las hojas de términos y condiciones, cartas de intención, memorandos de entendimiento y acuerdos marco

Diligencia Debida

Para la compañía:

  • Asesorar acerca de la documentación apropiada que se debe proveer en respuesta a peticiones de diligencia debida

  • Preparar la sala de información del proyecto y recomendar los procedimientos para su uso durante el proceso de diligencia debida

  • Asesorar a la compañía en la preparación de sus respuestas a requerimientos de información durante el proceso de diligencia debida

Para los inversionistas:

  • Preparar requerimientos de información durante el proceso de diligencia debida

  • Llevar a cabo la revisión de documentos legales y asesorar en asuntos legales y comerciales relevantes relativos a diligencia debida

  • Preparar informes detallados basados en la revisión de los documentos pertinentes y proveer traducciones de documentos corporativos relevantes cuando sea necesario

  • Asistir y asesorar en entrevistas a directivos y jefes departamento clave de la compañía objetivo

  • Establecer enlaces y coordinar esfuerzos con el equipo financiero de debida diligencia del cliente

  • Obtener historial de crédito e investigar los antecedentes de los ejecutivos clave y accionistas mayoritarios de la compañía objetivo cuando sea necesario

Toma de Decisiones

  • Asesorar acerca de posibles causas de ruptura del acuerdo y factores clave para la creación de valor encontrados durante el proceso de diligencia debida

  • Recomendar formas de mantener en balance los diferentes intereses de las partes involucradas dentro de la compañía (fundadores, accionistas institucionales y estratégicos, administración, empleados y accionistas pasivos, etc.) versus las necesidades de los inversionistas (comité de inversión, socio solidario, recursos financieros, etc.) para concluir la negociación

Documentación Legal

  • Negociar y esbozar el acuerdo definitivo – acuerdo de compra de acciones, acuerdo de compra de bonos convertibles, etc.

  • Negociar y esbozar acuerdos auxiliares, tales como acuerdo de derechos del inversionista, derecho de tanteo, acuerdo de accionistas, acuerdos de depósito en garantía (acuerdos de plica), opciones garantizadas sobre acciones y acuerdos colaterales propios de la transacción

  • Negociar y esbozar acuerdos laborales con los fundadores y empleados clave

  • Negociar y esbozar el acuerdo de compra de acciones de los fundadores y otros acuerdos que restrinjan las acciones de estos

  • Asesorar acerca del impacto comercial de términos específicos contenidos en el acuerdo, tales como representaciones y garantías, indemnización, convenios de pre-cierre y post-cierre y condiciones de terminación

  • Negociar y esbozar planes de acciones incentivo, planes de acción fantasma, planes de derechos sobre la valorización de acciones, planes de compra de acciones de empleados y planes de bonificación

  • Esbozar las enmiendas al memorando y artículos de asociación (u otros documentos de constitución) necesarias para implementar la estructura de capital y preferencias accionarias previstas en la hoja de términos

  • Esbozar resoluciones de junta directiva o de junta de accionistas; asesorar acerca de nombramientos a la junta directiva y acerca de asuntos relativos a la recepción de inversión que se discutan en la junta o asambleas de accionistas

Acuerdos de Depósito en Garantía (Acuerdos de Plica)

  • Asesorar y negociar los términos del depósito en garantía y esbozar el acuerdo de depósito en garantía

  • Recomendar al agente de depósito y coordinar con este la transacción

  • Revisar y aconsejar en reclamos de indemnización y facilitar el pago de reclamos desde el fondo de depósito

Regulación Sobre Inversión Extranjera y Otras Aprobaciones Especiales

En Taiwan:

  • Preparar el expediente de aplicación para aprobación de inversión extranjera ante la comisión de inversión del Ministerio de Economía de Taiwán, así como otros trámites para obtener aprobaciones especiales en la jurisdicción de interés

  • Responder a los requerimientos de información de la Comisión de Inversión (u otras agencias gubernamentales) y presentar la documentación suplementaria requerida

  • Facilitar la verificación de la inyección de capital y el pago del impuesto a transacciones de valores, como es requerido por las autoridades gubernamentales taiwanesas u otras autoridades gubernamentales relevantes

En la República Popular de China:

  • Enlazar y coordinar con asesores legales locales en la RPC para establecer “Empresas de Capital Totalmente Extranjero” (WFOEs)

  • Administrar e intermediar departe de nuestros clientes en coordinación con asesores legales en la RPC los trámites y solicitudes ante la Comisión de Comercio Exterior y Cooperación Económica -COFTEC- para la aprobación de inversión extranjera directa en China

  • Asistir a nuestros clientes en la obtención de las cartas de referencia y documentos financieros u oficiales necesarios para presentar solicitudes en China

Cierre

  • Supervisar el cumplimiento de las condiciones de cierre y los convenios de pre-cierre, tales como cambios en la junta directiva, reuniones entre los accionistas y la junta directiva, ofertas sobre acciones o representaciones, y otras condiciones específicas del acuerdo

  • Verificación de los certificados de acciones a ser transferidos así como de sus endosos y sellos respectivos

  • Organizar servicios de agente de transferencia cuando esto sea necesario

  • Facilitar la verificación de capital contra el recibo de los fondos y el pago de los impuestos sobre transacciones de valores, como es requerido por las autoridades gubernamentales taiwanesas y otras jurisdicciones relevantes en la negociación

  • Preparar el trámite de enmienda del memorando y los artículos de asociación y coordinar dicho trámite con el representante legal