境外投资咨询服务

帕米尔法律集团与中国公司紧密合作,以规划、设计和开展安全有效的境外投资。本公司为中国公司的高管提供境外投资全程协助,服务内容包括:制定国际扩张战略,执行相关计划,并购,为进入新市场寻找合作伙伴,销售/经销,供应链/采购,品牌建设和技术转让,谈判,以及持续提供境外运营支持。本公司已成功协助诸多行业的客户进军亚洲、欧洲、北美、拉美及非洲市场。

通过数十年来为诸多国际公司提供业务扩张咨询服务,本公司已构建由全球各地的专业人士和专家组成的广阔人脉网,能够为中国公司提供端到端的境外投资全面服务。我们在只能说中文的客户方联系人与本公司精选的可信赖的外国专家和服务提供商之间打通沟通渠道,使前者获得和理解后者的相关洞见,从而确保本公司提供的解决方案满足中国投资者的独特需求,同时使客户受益于投资目的地本土专业人士和专家的扎实专业技能与相关经验。

制定国际投资战略

即使是在其母国经营业绩优异的老练的企业高管们,在操作境外投资时也可能面临严峻的挑战。

对于计划进行境外投资的公司而言,首先应花点时间,结合本公司专业团队提供的洞见并在其协助下,回答下列问题:

  • 为什么要进行境外投资?实现国际化的战略动因是什么?希望达成什么目标?

  • 是否已做好境外投资准备工作?公司内部是否具有相关技能以确保境外投资获得成功?以下各方面是否满足境外投资的要求:企业文化,语言,境外市场熟悉度,与各种专业人员和专家协调及获得外国政府监管审批的能力,跨境项目管理经验,融资规划能力,(如公司作为销售或经销商)是否掌握设计具有税务效率的交易结构的相关知识以达成省钱目的,品牌建设,生产或服务运营。需要实施哪些改进措施以使公司做好内部准备,从而激发潜在合作伙伴/投资目标的合作兴趣?

  • 希望何时进行哪种投资?长、中、短期目标分别是什么?是否制定了合理说明各阶段工作内容的全面计划以及应急计划?

  • 投资目的地在哪里?影响投资决策的因素有哪些?有哪些可行的市场进入战略?境外投资是否服务于业务扩张战略?

  • 如何找到和评估投资/合作机会?

  • 如何确保有效管理新的投资项目并将其各种功能成功纳入更大的组织?

  • 假以时日可能需要的退出投资策略有哪些?

  • 如何利用对我们有利的税收协定合法避税,以及如何获取贷款和激励而非出售股权或牺牲股息以筹资支持相关运作和计划?

流程

作为战略开发流程的第一步,本公司将设计一份调查问卷,供客户初步回答一些基本问题及提出战略方面的考虑因素。客户回答完毕调查问卷后,本公司将对客户公司负责境外投资的最高决策者及关键运营人员进行一系列的访谈。该步骤旨在确保客户公司明确说明和透彻思考其境外投资的目标,以及确保本公司紧紧围绕该目标开展工作并与客户方的运营团队进行有效的协调,从而实现高效的团队合作。

交付件

本流程的主要交付件是一份大致包括以下内容的报告:

  • 调查问卷的答案及相关访谈的重点摘要
  • 根据实际情况进行分析筛选可能包括:
    • 审阅客户公司的使命陈述并提出相关建议
    • 获取客户关于境外投资项目预期目标的准确阐述
    • SWOT分析:分析客户公司的相关优势、劣势、机会及面临的威胁。
    • 中国/境外投资目的地的PEST分析:分析客户公司目前在中国及拟议境外投资目的地的运营和竞争情况,重点关注政治、经济、社会和技术因素。
    • 竞争优势分析:分析客户公司目前的相关能力以弄清其竞争优势(差异化、成本优势等)和劣势,从而明确合适的境外投资目标/合作伙伴所应具备的特点。本公司团队将基于此分析寻找对客户公司的优劣势起到补充/弥补作用的投资目标,从而提高合并业务的利益相关方实现共赢的几率。本公司这部分工作还可能包括就高效物流、运营、外向物流、营销/销售、客户服务、员工发展、研发或采购方面的最佳实践与改进方案提供建议。
  • 别和比较潜在的投资目标市场
    • 对于每个优先考虑的市场:
      • 基于波特钻石模型的国家竞争优势分析:专注于从以下方面分析目标市场的竞争力水平:生产要素(即熟练工人、天然资源等);相关产业与支持性产业;需求条件;公司的战略、结构及竞争对手的表现;以及政府作用。
      • CAGE分析:评估两家公司或两个地区/国家之间的文化、管理/政治、地理和经济差异。在同等条件下,客户公司将希望在前述方面与之差距最小的地区寻找合作伙伴,从而在投资完成后更顺利地进行相关整合。
      • 波特五力分析:评估以下要素以分析一家公司在某行业内竞争力水平:新进入者的威胁;产品或服务替代品的威胁;客户(购买者)的议价能力;供应商的议价能力;以及同业竞争者的竞争程度。本公司可根据具体情况对每个潜在地区分别进行波特五力分析,以协助客户做出选择
      • PEST分析
    • 提供市场选择建议
  • 定进入模式:确定综合使用以下哪些方法以满足具体投资项目的需求。相关计划将考虑当地政府提供的减税和投资信贷激励政策(如有)、双重税收协定、降低专利使用费所得税率、技术转让优惠等。
    • 外商直接投资(并购,例如:小股东vs.控股股东)
    • 在未开发地区新建设施
    • 与国际合作伙伴共同设立合资企业
    • 就确定的合作内容与相关方建立契约关系
    • 设立集中的区域经销和销售中心以推动进出口、供应链采购及售后服务。
    • 在不同地区设立区域经销和销售渠道以推动进出口、供应链采购及售后服务。
    • 在海外设立销售、营销和市场情报收集机构。
    • 获得有利的许可安排以实现技术升级和品牌升值。
  • 户公司的投资者介绍资料:即公司介绍,重点说明对潜在卖方具吸引力的要素,包括:
    • 列出5~6条引人注目的要点,以说明公司特有的优势(例如:市场份额领先;能够进入具吸引力的市场;拥有重要知识产权;三年营收增长率超过20%;庞大的长期客户群;战略合作伙伴/合资公司;等等)
    • 卖方如与公司合作可能获得的益处(公司计划购买投资目标部分股份的情况下)
    • 背景信息
    • 公司如何产生收入
    • 扩张战略
    • 公司何时成立
    • 销售额、营业收入、产品及/或服务组合
    • 公司向哪些行业销售产品/服务(标准产业分类代码)
    • 公司如何经销其产品/服务
    • 公司管理团队的背景介绍以及带有明确的财务预测的未来业绩预期
    • 请勿透露公司的名称或提供任何导致公司被轻易认出的信息或任何明显的识别信息
    • 资质标准和条件
  • 的投资目标概况:列出理想的投资目标应具备的特点,按重要性/客户公司的合意程度排序,包括:
    • 行业
    • 公司规模
    • 年营收和重点财务数据(以往、当前及预计的将来数据)
    • 研发能力
    • 能够进入特定市场
    • 被认可的品牌
    • 特有优势和竞争优势
    • 增长潜力、轨迹和速度
    • 股份收购的比例(小股东、控股股东或100%控股)
    • 保密协议和不逾越协议:提供给审阅投资介绍资料后表示出较大兴趣的被选中的潜在投资目标。所接触的投资目标同意在身份揭露后不会直接与潜在买方联系或谈判,亦不会将相关互动沟通信息透露给任何第三方,并且将遵守严格的排他性规定。
  • 关报告的实际内容将视客户公司的现状以及特定地区相关数据的可用(或缺失)情况而定。

识别和选择投资目标

客户公司准确阐明相关战略及其对潜在合作伙伴的要求后,本公司将委托身在客户所选择的投资目的国的投资顾问为客户寻找潜在投资目标。该流程通常包括以下内容:

  • 按国别列出潜在投资目标的初选名单(包括名单和隐藏公司名称的公司介绍或对投资表示出兴趣的潜在投资目标)
  • 确定同时、先后或连续接触哪些潜在投资目标,或采用竞投模式
  • 为最终候选目标准备更多信息。投资目标有时会在提供更多信息(财务报表、目前及规划中的产品和市场的详细信息、进行中的研发项目等)前要求潜在买方书面说明其交易兴趣并签署保密协议
  • 初步接触最终候选目标以探明其感兴趣的程度
  • 与表示出兴趣的投资目标召开探索性会议。会议次数因投资目的国而异。

就投资条款进行谈判并记录成文

如客户公司决定收购或投资某个特定目标,本公司可协助处理以下事项:

交易结构和初始条款

  • 根据客户面临的财务、商业和法律限制提供交易结构方面的咨询建议,以最大程度地实现经济效益和减少税收影响。
  • 就离岸控股公司结构、转移定价以及利用适用的税收协定减少专利使用费所得税问题提供咨询建议。
  • 就融资条款提供咨询建议并协助客户获得合适的融资。
  • 就每笔交易的具体法律审批事宜提供咨询建议,例如:相关证券/股份交易规定,公平交易/反垄断问题,外商投资审批,企业程序问题,以及这些可变因素对交易的时间和结构所产生的影响
  • 协商和起草保密协议和排他协议以便相关方对交易进行初步审查
  • 协商交易条款,起草条款清单、意向书、备忘录或框架协议以及最终的股份收购协议、资产收购协议或合并协议

尽职调查

  • 准备尽职调查文件清单并创建电子数据库。
  • 审阅尽职调查相关法律文件,就重要的法律和商业尽职调查问题提供咨询建议,识别破坏交易的成本高昂的潜在问题及/或可修复的问题,或识别可以分摊/降低风险的环节,从而有效管理风险。
  • 基于相关审阅工作准备深入详尽的尽职调查报告,并在必要时提供重要公司文件的翻译件。
  • 协助对目标公司的关键管理人员和关键部门进行访谈并提供相关咨询建议。
  • 执行“阶段1尽职调查”:审查当地和国际反腐败与合规问题,尤其是《美国反海外腐败法》(或其他适用法律)合规情况,包括针对管理层、财务人员、第三方厂商/供应商、营销及采购人员设计相关访谈和调查问卷。
  • 与客户的商业、财务、环境和健康安全尽职调查团队联络、协调。
  • 必要时对目标公司及其主要管理人员和大股东进行信用和背景调查。

法律文件

  • 协商和起草各种最终协议,包括股份收购协议、资产收购协议及/或合并协议等。
  • 协商和起草各种辅助协议,例如股东协议、合资协议、托管协议及任何所需的附属协议。
  • 就具体交易条款(陈述与保证、赔偿、交割前及交割后保证、终止条件等)的商业影响提供咨询建议。

托管安排

  • 就托管条款提供咨询建议,参与相关谈判并起草托管协议。
  • 推荐托管代理人并与之协调交易事宜。
  • 审阅索赔申请并提供咨询建议,促进使用代管资金支付索赔。

外商投资审批、当地并购监管合规及其他特殊审批

  • 准备申请文件以获得当地相关部门的外商投资批准或相关地区要求的其他特殊批准。
  • 就与交易有关的当地并购规定的适用性及合规问题提供咨询建议。
  • 回答相关政府部门的询问并提交必需的补充文件。
  • 促进注资验证和证券交易税的支付(如适用)。

公平交易法及反垄断问题

  • 就当地反垄断法或公平交易法合规问题提供咨询建议。
  • 准备相关申请材料,与其他必需的补充文件一并提交给相关部门审阅。

交割

  • 检查交割条件是否成立,交割前保证是否兑现,例如董事会变更、股东会议与董事会会议、要约收购股份或代理以及其他交易条件。
  • 核实待转让的股票凭证、背书和印章。
  • 必要时安排过户代理服务。
  • 如需要,收到购买资金及支付证券交易税后推进办理验资。
  • 提供代理支付服务以向各股东分配购买收益。

完成投资后的持续运营支持

完成具体交易后,本公司可继续向客户提供以下支持:

  • 就各种法律和运营问题提供咨询建议,以确保系统化、顺畅的经营
  • 就关联方交易提供咨询建议
  • 就企业治理问题提供咨询建议
  • 分析或有负债
  • 就劳工管理、转移及福利问题提供咨询建议
  • 就税务及监管问题提供咨询建议
  • 必要时监督和协调当地顾问及财务、会计和其他专业人员的服务,以协助当地管理人员的工作并充当总部在当地的一个监督代表

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