合并及收购

帕米尔法律集团之并购实务经验包含并购交易上的各层面及环节,从买卖双方的架构规划、条件谈判、以至成交。

我们过去成功协助过各类型之客户完成并购目标及程序,从国际知名之上市(柜)公司、私募基金集团,至小型家族经营事业—在美国、台湾、大中华或横跨上述及其它区域,从事小型或复杂的大型交易。

我们在并购交易上,提供各阶段之全面性双语服务:

交易架构与交易条件规划

  • 针对客户个别的财务结构、商务范围与法律限制,建议最适交易结构,以获取最大经济利益及最佳节税方式。

  • 针对境外控股公司架构、移转价格、以及利用适用税务协议以降低预扣税款及使用费等议题,提供咨询顾问。

  • 提供融资建议并协助客户取得适当的资金支持。

  • 针对特殊法律限制,提供适当之咨询顾问建议,如:相关的证券或股票交易规范、公平贸易/反垄断的议题、外人投资许可、企业内部程序等,以及这些变量会如何影响交易的时机和架构。

  • 为双方的初步交易调查,协商及拟定保密协议与独家协议。

  • 协商交易条件及拟定协议书、意愿书、合作备忘录或合作架构协议,以及最终股份收购、资产收购或合并协议。

并购实体查核

卖方:

  • 针对实体查核建议公司提供合适的文件

  • 提供数据室(在线或传统实体数据室)并针对数据室做实体查核的程序提供建议

  • 于竞购情况下,设定统一之竞购必要条件与规则,对竞购者询问提出统一性答复

  • 针对实体查核建议卖方应做的响应

  • 在「第一阶段实体查核」中,针对各式议题之响应提供咨询,包括:地方及国际反贪污合规议题,特别是针对美国反国外贪污法之相关咨询,包括管理、财务、第三方供货商、营销及采购之面试及问卷设计

买方:

  • 预备实体查核项目表

  • 执行文件的实体查核并针对重要法律及商务议题提供专业询顾问意见。

  • 根据实体查核结果提出深入而完整的评估报告,并于必要时提供重要文件之翻译。

  • 协助与标的公司的重要主管与部门面谈,并针对面谈结果提出建议。

  • 执行「第一阶段实体查核」:审阅地方及国际反贪污合规议题,,特别是针对美国反国外贪污法之相关咨询,包括管理、财务、第三方供货商、营销及采购之面试及问卷设计。

  • 针对实体查核结果中所发现之「红灯」及「黄灯」问题,组织工作团队研究解决方案。

  • 负责联络并协调客户之商务、财务、环境健康安全实体查核团队。

  • 必要时,取得标的公司、其重要主管及主要股东的信用与背景调查报告。

  • 撰写实体查核报告,并针对实体查核结果中所发现之问题,提供解决方案建议。

法律文件询顾问

  • 协商并拟定最终协议,包括股票购买协议、资产购买协议等。

  • 协商并拟定相关附属协议,例如股东协议、合资企业协议、托管协议以及其它必要的附属协议。

  • 针对特定条款所带来的影响提出建议,如:声明与担保条款、赔偿、成交前后条款、终止条件等。

托管协议

  • 针对托管条款提出建议并进行协商、拟定托管协议书。

  • 推荐托管人并与其协调交易之进行。

  • 检阅赔偿申请并协助处理托管金拨出赔偿款项的作业。

外人投资许可、中国并购法规之合规及其它特殊许可

  • 协助向台湾经济部投审会申请外人投资许可,或其它特别许可。

  • 针对交易案中中国并购法规之适用性及合规议题,提供咨询。

  • 就投资审议委员会或其它相关政府主管机关之提问及要求,给予答复并补正所需文件。

  • 协助处理增资查核及向相关主管机关办理缴交证券交易税。

公平交易/反垄断问题

  • 就并购前资料整理建文件,以取得台湾或中国之相关政府许可,提供分析。

  • 针对反垄断法或公平交易法之合规,提供咨询顾问。

  • 协助提出申报所需及必备之文件。

成交

  • 监督成交条件与成交前条款如:董事会变更、股东与董事会会议、公开收购与代理,及其它特定约定。

  • 确认股票之转换、登记及核印。

  • 必要时,代为安排过户代理人处理股票移转服务。

  • 根据台湾政府及相关单位的规定,于收到购买款项和交易税后协助验资。

  • 对于个别股东,提供分配并购收益之代付款服务。

台湾与中国成交前后之企业顾问服务

  • 针对各式法律及营运议题,提供咨询顾问

  • 针对相关当事人及附属交易,提供咨询服务

  • 针对公司治理议题,提供咨询服务

  • 针对可能产生之责任,提供分析意见

  • 针对人事管理、移转及福利议题,提供咨询顾问

  • 针对税务及法规议题,提供咨询顾问