買賣合約：買方與賣方的最佳實務守則
「這是一個最好的年代，也是一個最壞的年代；這是一個智慧的年代，也是一個愚昧的年代；這是一個信仰的新紀元，也是懷疑的新紀元；這是光明的季節，也是黑暗的季節；這是一個希望的春天，也是一個絕望的冬天；我們無所不有，我們也一無所有；我們走向天堂之路，我們也通往地獄之門。」
狄更斯的著名小說《雙城記》雖寫於150年前，但卻如此準確地描述了今天許多公司在遇到交易失敗、催收不成、商品遭退貨或非自願訴訟纏身時，公司領導人在這些狀況下的心聲。特別是在經濟不景氣的時候，每一筆生意都很重要。
每一家公司在某些時候，都可能會是商品或服務的買方或賣方。因此協商並簽署清楚、公平的買賣合約，會是最能有效保護公司聲譽、利潤、市場及客戶關係的方式。市場是「最佳實務」的良師，如果能夠從他人所犯的錯誤中學習，您將可以從中「獲益」且「獲利」良多。
預備一個好的買賣合約最能實踐古諺：「預防勝於治療」的道理。將時間和專業投資在一個好的買賣合約上，可以使這個合約成為最能幫助您獲利的武器，避免負債、未來的貿易糾紛、待收的應收帳款、公眾形象及名聲受損、違約告訴、或品管不良等問題。上述的這些問題都可以透過事前的預防而輕鬆地避免。
不論是作為一個買方還是賣方，都可以運用基本的常識來保護您的事業。主要原則如下：
- 確認買賣合約的所有重大條約都陳述明確，沒有任何空間做不同的解釋。
- 確認買賣合約明確約定所有當事人的責任歸屬，沒有任何空間做不同的解釋。
- 確認買賣合約明確反應所有當事人所瞭解的事實，沒有任何空間做不同的解釋。
- 確認所有付款事項、商品法定所有權及交貨約定均為合理且陳述明確。
- 確認買賣合約的內容對所有當事人及利害關係人都具強制執行力，並能提供真正有效的糾紛處理機制。
- 建立務實的溝通及解決機制，盡量在進入耗時又傷財的訴訟/仲裁程序之前，就把問題解決。
以下我們所介紹的幾種「最佳實務」，是每一家公司都應該要有的基本合約範本，有了這些基本合約，可以再針對特殊需求加以「量身訂做」。下述原則可以成為您的導航器，幫助您在這個日漸複雜且高度競爭的貿易、投資、和商務環境中往正確的方向前進。
1. 在開始談判之前，先簽署一份保密合約
在進入談判之前先簽署一份保密合約，以防止對方不法利用您的商業機密和/或機密資訊（例如：銷售、設計或客戶資訊等）。
2. 由公司法定代理人簽署合約
買賣合約的簽約人應要求由公司設立文件中所載的法定代理人擔任。若簽約人非公司的法定代理人，則另一方可能宣稱不受合約約束並拒絕遵守部分或全部的條款。
3. 討論需求量預測
需求量預測通常會載於合約中，但除非明確約定否則不具約束力。確認需求量預測的約束力僅限短期的預測，並明確保留未來具更改預測的權利。
4. 決定訂單是否得取消、改期或變更
按常規而言，除非明確約訂，否則訂單具約束力且不得任意變更或取消。為讓雙方預留彈性及公平性，應針對訂單的取消、改期或變更，約定明確的限制（日期和數量）。
5. 明確約定付款條約及延遲付款的罰則
合約應明確約定付款條約；例如：比較好的付款期限應為「出貨後十天內」，而非「收到貨物後」。合約應清楚約定款項總額以及若有延遲付款的情形時，每日/週/月計算的罰款和/或利息。至於其他的罰款，應事先約定一筆固定的金額。