合併及收購

帕米爾法律集團之併購實務經驗包含併購交易上的各層面及環節,從買賣雙方的架構規劃、條件談判、以至成交。

我們過去成功協助過各類型之客戶完成併購目標及程序,從國際知名之上市(櫃)公司、私募基金集團,至小型家族經營事業—在美國、台灣、大中華或橫跨上述及其他區域,從事小型或複雜的大型交易。

我們在併購交易上,提供各階段之全面性雙語服務:

交易架構與交易條件規劃

  • 針對客戶個別的財務結構、商務範圍與法律限制,建議最適交易結構,以獲取最大經濟利益及最佳節稅方式。

  • 針對境外控股公司架構、移轉價格、以及利用適用稅務協定以降低預扣稅款及使用費等議題,提供諮詢顧問。

  • 提供融資建議並協助客戶取得適當的資金支援。

  • 針對特殊法律限制,提供適當之諮詢顧問,如:相關的證券或股票交易規範、公平貿易/反壟斷的議題、外人投資許可、企業內部程序等,以及這些變數會如何影響交易的時機和架構。

  • 為雙方的初步交易調查,協商及擬定保密協議與獨家協議。

  • 協商交易條件及擬定協議書、意願書、合作備忘錄或合作架構協議,以及最終股份收購、資產收購或合併協議。

併購實體查核

賣方:

  • 針對實體查核建議公司提供合適的文件

  • 提供資料室(線上或傳統實體資料室)並針對資料室做實體查核的程序提供建議

  • 於競購情況下,設定統一之競購必要條件與規則,對競購者詢問提出統一性答覆

  • 針對實體查核建議賣方應做的回應

  • 在「第一階段實體查核」中,針對各式議題之回應提供諮詢,包括:地方及國際反貪污合規議題,特別是針對美國反國外貪污法之相關諮詢,包括管理、財務、第三方供應商、行銷及採購之面試及問卷設計

買方:

  • 預備實體查核項目表

  • 執行文件的實體查核並針對重要法律及商務議題提供專業意見。

  • 根據實體查核結果提出深入而完整的評估報告,並於必要時提供重要文件之翻譯。

  • 協助與標的公司的重要主管與部門面談,並針對面談結果提出建議。

  • 執行「第一階段實體查核」:審閱地方及國際反貪污合規議題,,特別是針對美國反國外貪污法之相關諮詢,包括管理、財務、第三方供應商、行銷及採購之面試及問卷設計。

  • 針對實體查核結果中所發現之「紅燈」及「黃燈」問題,組織工作團隊研究解決方案。

  • 負責聯絡並協調客戶之商務、財務、環境健康安全實體查核團隊。

  • 必要時,取得標的公司、其重要主管及主要股東的信用與背景調查報告。

  • 撰寫實體查核報告,並針對實體查核結果中所發現之問題,提供解決方案建議。

法律文件諮詢顧問

  • 協商並擬定最終協定,包括股票購買協議、資產購買協議等。

  • 協商並擬定相關附屬協議,例如股東協議、合資企業協議、託管協議以及其他必要的附屬協議。

  • 針對特定條款所帶來的影響提出建議,如:聲明與擔保條款、賠償、成交前後條款、終止條件等。

託管協議

  • 針對託管條款提出建議並進行協商、擬定託管協議書。

  • 推薦託管人並與其協調交易之進行。

  • 檢閱賠償申請並協助處理託管金撥出賠償款項的作業。

外人投資許可、中國併購法規之合規及其他特殊許可

  • 協助向台灣經濟部投審會申請外人投資許可,或其他特別許可。

  • 針對交易案中中國併購法規之適用性及合規議題,提供諮詢。

  • 就投資審議委員會或其他相關政府主管機關之提問及要求,給予答覆並補正所需文件。

  • 協助處理增資查核及向相關主管機關辦理繳交證券交易稅。

公平交易/反壟斷問題

  • 就併購前資料整理建檔,以取得台灣或中國之相關政府許可,提供專業意見及分析。

  • 針對反壟斷法或公平交易法之合規,提供諮詢顧問。

  • 協助提出申報所需及必備之文件。

成交

  • 監督成交條件與成交前條款如:董事會變更、股東與董事會會議、公開收購與代理,及其他特定約定。

  • 確認股票之轉換、登記及核印。

  • 必要時,代為安排過戶代理人處理股票移轉服務。

  • 根據台灣政府及相關單位的規定,於收到購買款項和交易稅後協助驗資。

  • 對於個別股東,提供分配併購收益之代付款服務。

台灣與中國成交前後之企業顧問服務

  • 針對各式法律及營運議題,提供諮詢顧問

  • 針對相關當事人及附屬交易,提供諮詢服務

  • 針對公司治理議題,提供諮詢服務

  • 針對可能產生之責任,提供分析意見

  • 針對人事管理、移轉及福利議題,提供諮詢顧問

  • 針對稅務及法規議題,提供諮詢顧問