合併及收購

我們的併購實務經驗包含併購交易上的各層面及環節，從買賣雙方的架構規劃、條件談判、以至成交。

我們過去成功協助過各類型之客戶完成併購目標及程序，從國際知名之上市(櫃)公司至一般小型家族經營公司。在美國、台灣、大中華或橫跨上述及其他區域，從事小型或複雜的大型交易。

我們在併購交易上，可就下列法律問題提供廣泛且深入的服務：

交易架構與交易條件規劃

• 針對客戶個別的財務結構、商務範圍與法律限制，建議最適交易結構，以獲取最大經濟利益及最佳節稅方式。
• 為併購程序所需，於必要時，建議客戶設立境外公司。
• 提供融資建議並協助客戶取得適當的資金支援。
• 針對特殊法律限制，提供適當之法律建議，如：相關的證券或股票交易規範、公平貿易/反壟斷的議題、外人投資許可、企業內部程序等，以及這些變數會如何影響交易的時機和架構。
• 為雙方的初步交易調查，協商及擬定保密協議與獨家協議。
• 協商交易條件及擬定協議書、意願書、合作備忘錄或合作架構協議。

併購實體查核

賣方：

• 針對實體查核建議公司提供合適的文件
• 提供資料室並針對資料室做實體查核的程序提供建議
• 於競購情況下，設定統一之競購必要條件與規則，對競購者詢問提出統一性答覆。
• 針對實體查核建議賣方應做的回應

買方：

• 預備實體查核項目表
• 執行法律文件的實體查核並針對重要法律及商務議題提供專業法律意見及建議。
• 根據實體查核結果提出深入而完整的評估報告，並於必要時提供重要文件之翻譯。
• 協助與標的公司的重要主管與部門面談，並針對面談結果提出建議。
• 負責聯絡並協調客戶的財務實體查核團隊
• 必要時，取得標的公司、其重要主管及主要股東的信用與背景調查報告。

法律文件

• 協商並擬定最終協定，包括股票購買協議、資產購買協議等。
• 協商並擬定相關附屬協議，例如股東協議、合資企業協議、託管協議以及其他必要的附屬協議。
• 針對特定條款所帶來的影響提出建議，如：聲明與擔保條款、賠償、成交前後條款、終止條件等。

託管協議

• 針對託管條款提出建議並進行協商、擬定託管協議書。
• 推薦託管人並與其協調交易之進行
• 檢閱賠償申請並協助處理託管金撥出賠償款項的作業

外人投資許可及其他特殊許可

• 協助向台灣經濟部投審會申請外人投資許可，或其他特別許可。
• 就投資審議委員會或其他相關政府主管機關之提問及要求，給予答覆並補正所需文件。
• 協助處理增資查核及向相關主管機關辦理繳交證券交易稅

公平交易/反壟斷問題

• 就併購前資料整理建檔，或取得台灣公平交易委員會或其他相關政府許可，提供法律意見及分析。
• 協助提出申報所需及必備之文件。

成交

• 監督成交條件與成交前條款如：董事會變更、股東與董事會會議、公開收購與代理，及其他特定約定。
• 確認股票之轉換、登記及核印。
• 必要時，代為安排過戶代理人處理股票移轉服務。
• 根據台灣政府及相關單位的規定，於收到購買款項和交易稅後協助驗資
• 對於個別股東，提供分配併購收益之代付款服務。