創業投資與私募基金

帕米爾曾代表各種不同規模的私募基金、創投基金、以及不同成長階段的公司,包括新創公司到即將上市的公司等。本公司的經驗豐富,為許多美國公司或登記在免稅天堂(如開曼群島、英屬維京群島、美屬薩摩亞等)的大中華區公司,成功地完成許多矽谷式創投架構的交易。(A、B、C系列特別股在掛牌當天直接轉換成普通股)

本公司在創投與私募基金的經驗囊括交易的各個階段,從建立投資架構、初期合約談判到成交;代表對象也囊括投資方與公司方。

公司架構與初設資本額

  • 建議公司設立相關資訊,以為股東獲取最大收益與最佳節稅方式。
  • 成立公司(必要時,成立分公司)於所選擇之法律管轄地點,並協助處理年度投資收益與資料歸檔。
  • 針對公司資本架構提供建議,包括利用最佳的股份架構區別股東的權利,以及利用股份獎勵計畫或虛擬認股權計畫來獎勵員工。
  • 預備和修改客制化的公司許可申請文件,如:具特定條款的公司章程、公司組織大綱,以符合投資者的需求及保護客戶的權利。
  • 針對可能的退出策略,以及這些退出計畫可能對投資所造成的影響提供建議。

投資協議及條款

  • 建議交易架構以獲取最大收益及最佳節稅方式,全盤考量雙方在財務、商務、及法律上的限制。
  • 針對一般創投投資條款提供諮詢,如:股權轉換、 反稀釋完全棘輪條款與加權平均條款、清算優先權與贖回條款等。
  • 建議投資方式,如:直接購買股份、可轉換債券、過渡性貸款、認股權證架構。
  • 提供融資建議並協助客戶取得適當的資金支援。
  • 針對投資案的特定法律限制提出建議,如:相關證券或股票交易法令、公平交易/反壟斷議題、外人投資許可、公司內部程序,以及這些變數會如何影響交易的時機和架構。
  • 為雙方的初步交易調查,協商及擬定保密協議與獨家協議。
  • 協商交易條件及擬定協議書、意願書、合作備忘錄或合作架構協議。

實體查核

公司:

  • 針對實體查核建議公司提供合適的文件
  • 針對資料室做實體查核的程序提供建議
  • 針對實體查核建議公司應做的回應

投資人:

  • 預備實體查核項目表
  • 執行文件的實體查核並針對重要法律及商務議題提供專業諮詢顧問及建議。
  • 根據實體查核結果提出深入而完整的評估報告,並於必要時提供重要文件之翻譯。
  • 協助與標的公司的重要主管與部門面談,並針對面談結果提出建議。
  • 負責聯絡並協調客戶的財務實體查核團隊
  • 必要時,取得標的公司、其重要主管及主要股東的信用與背景調查報告。

決策

  • 針對實體查核結果檢視投資案中的「交易破壞者」與「重要價值驅動者」,並提出建議。
  • 針對如何平衡公司不同利害關係人的利益(創辦人、法人股東及策略股東、經理人、員工、一般股東等)與投資者方利害關係人的需求(投資委員會、合夥人、融資來源等)提供建議,以完成交易。

法律文件諮詢顧問

  • 協商並擬定最終協定,包括:購買合約、可轉換債券合約等。
  • 協商並擬定相關附屬協議,包括:投資人權利合約、優先承購權與共同銷售協議書、股東協議書、第三方託管協議書、認股權證契約、及交易所需之特別附帶契約。
  • 協商並定擬創辦人與重要員工的聘僱契約
  • 協商並擬定創辦人股份購買協議書或其他合約以限制創辦人的股份
  • 針對特定條款所帶來的影響提出建議,如:聲明與擔保條款、賠償、成交前後之約定、終止條件等。
  • 協商並擬定股份獎勵計畫、虛擬認股權計畫、股票增值權計畫、員工認股計畫及分紅計畫。
  • 擬定投資備忘錄及公司章程(或其他相關文件)的修訂,以執行合約中的資本架構與特別股之優先權利。
  • 擬定董事會及股東決議;針對董事會提名、及董事暨股東會中新投資案的相關議題提出建議。

託管安排

  • 針對託管條款提出建議並進行協商,並擬定託管協議書。
  • 推薦託管人並與其協調交易之進行
  • 檢閱賠償申請並協助處理託管金撥出賠償款項的作業

外國投資與其他特殊許可

台灣:

  • 協助向台灣經濟部投審會申請外人投資許可,或其他特別許可。
  • 就投資審議委員會或其他相關政府主管機關之提問及要求,給予答覆並補正所需文件。
  • 協助處理增資查核及向相關主管機關辦理繳交證券交易稅。

中國大陸:

  • 協助聯絡大陸當地律師成立外資獨資企業(WFOE)
  • 代表客戶管理及協調大陸當地律師向對外貿易經濟合作部申請外人直接投資許可。
  • 提供或協助客戶取得相關的推薦信及財務或正式文件,以取得大陸的相關許可

成交

  • 監督成交條件與成交前條款如:董事會變更、股東與董事會會議、公開收購與代理,及其他特定約定。
  • 確認股票之轉換、登記及核印。
  • 必要時,代為安排過戶代理人處理股票移轉服務。
  • 於收到購買款項和交易稅後協助驗資
  • 排修訂之備忘錄與公司章程的歸檔,並與公司登記代理人聯絡、協調。