私募股权(PE)与创业投资(VC)

帕米尔法律集团为各种不同规模的公司,包括新创公司以至即将上市的公司等提供私募股权和创业投资基金咨询。

我们拥有验丰富的经验,为许多美国公司或登记在免税天堂(如开曼群岛、英属维尔京群岛、美属萨摩亚等)的大中华区公司,成功地完成许多硅谷式创投架构的交易(A、B、C系列特别股在挂牌当天直接转换成普通股)。

我们在私募股权(Private Equity)与创业投资(Venture Capital)的经验囊括交易的各个阶段,从建立投资架构、初期合约谈判到成交;代表对象也囊括投资方与公司方。

公司架构与初设资本额。

  • 就公司设立相关信息提供建议,以为股东获取最大收益与最佳节税方式。
  • 在所选择的法律管辖地点成立公司(必要时,成立分公司),并协助处理年度投资收益与数据归档。
  • 针对公司资本架构提供建议,包括利用最佳的股份架构区别股东的权利,以及利用股份奖励计划或虚拟认股权计划来奖励员工。
  • 准备和修改公司治理性文件,如:具特定条款的公司章程、公司组织大纲,以符合投资者的需求及保护客户的权利。
  • 针对可能的退出策略,以及这些退出计划可能对投资所造成的影响提供建议。

投资协议及条款

  • 建议交易架构以获取最大收益及最佳节税方式,全盘考虑双方在财务、商务及法律上的限制。
  • 针对一般创投投资条款提供咨询,如:股权转换、反稀释完全棘轮条款与加权平均条款、清算优先权与赎回条款等。
  • 建议投资方式,如:直接购买股份、可转换债券、过渡性贷款、认股权证架构。
  • 提供融资建议并协助客户取得适当的资金支持。
  • 针对投资项目的特定法律限制提出建议,如:相关证券或股票交易法律法规、公平交易/反垄断议题、外商投资许可、公司内部程序,以及这些变量会如何影响交易的时机和架构
  • 为双方的初步交易调查,协商及拟定保密协议与独家协议。
  • 协商交易条件及拟定协议书、意向书、合作备忘录或合作架构协议。

尽职调查

为公司提供服务:

  • 针对尽职调查要求指导公司提供合适的文件。
  • 为尽职调查中数据室的使用流程提供建议。
  • 针对对方的尽职调查问询对公司应做的回应提供建议。

为投资人提供服务:

  • 预备尽职调查项目表。
  • 执行文件的尽职调查并针对重要法律及商务议题提供专业咨询顾问建议。
  • 根据尽职调查结果提出深入而完整的评估报告,并于必要时提供重要文件的翻译。
  • 协助与标的公司的重要主管与部门面谈,并针对面谈结果提出建议。
  • 负责联络并协调客户的财务尽职调查团队。
  • 必要时,取得标的公司、其重要主管及主要股东的信用与背景调查报告。

决策

  • 针对尽职调查结果识别投资项目中的“交易破坏者”与“重要价值驱动者”,并提出建议。
  • 针对如何平衡公司不同利害关系人的利益(创办人、法人股东及策略股东、经理人、员工、一般股东等)与投资者方利害关系人的需求(投资委员会、合伙人、融资来源等)提供建议,以完成交易。

法律文件咨询顾问

  • 协商并拟定最终协议,包括:购买合约、可转换债券合约等。
  • 协商并拟定相关附属协议,包括:投资人权利合约、优先承购权与共同销售协议书、股东协议书、第三方托管协议书、认股权证契约及交易所需之特别附带契约。
  • 协商并拟定创办人与重要员工的劳动合同。
  • 协商并拟定创办人股份购买协议书或其它合约以限制创办人的股份。
  • 针对特定条款所带来的影响提出建议,如:声明与担保条款、赔偿、成交前后之约定、终止条件等。
  • 协商并拟定股份奖励计划、虚拟认股权计划、股票增值权计划、员工认股计划及分红计划。
  • 拟定投资备忘录及公司章程(或其它相关文件)的修订,以执行合约中的资本架构与特别股之优先权利。
  • 拟定董事会及股东决议;针对董事会提名及董事暨股东会中新投资项目的相关议题提出建议。

托管安排

  • 针对托管条款提出建议并进行协商,并拟定托管协议书。
  • 推荐托管人并与其协调交易之进行。
  • 检阅赔偿申请并协助处理托管金拨出赔偿款项的作业。

外国投资与其它特殊许可

台湾:

  • 协助向台湾经济部投审会申请外人投资许可,或其它特别许可。
  • 就投资审议委员会或其它相关政府主管机关之提问及要求,给予答复并补正所需文件。
  • 协助处理增资查核及向相关主管机关办理缴交证券交易税。

中国:

  • 协助联络中国当地律师成立外资独资企业(WFOE)。
  • 代表客户管理及协调中国当地律师向商务部门申请外商投资许可。
  • 提供或协助客户取得相关的推荐信及财务文件或官方文件,以取得中国的相关许可。

成交

  • 监督成交条件与成交前条款如:董事会变更、股东与董事会会议、公开收购与代理,及其它特定约定。
  • 确认股票之转换、登记及核印。
  • 必要时,代为安排过户代理人处理股票移转服务。
  • 于收到购买款项和交易税后协助验资。
  • 排修订之备忘录与公司章程的归档,并与公司登记代理人联络、协调。

咨询目的