合并及收购

帕米尔法律集团的并购实务经验包含并购交易上的各层面及环节,从买卖双方的架构规划、条件谈判,直至成交。

我们过去成功协助过各类型的客户完成并购目标和程序,从国际知名的上市公司、私募基金集团,至小型家族经营企业—在美国、台湾、大中华或横跨上述及其它区域从事小型或复杂的大型交易。

我们在并购交易上,提供各阶段的全面性双语服务:

交易架构与交易条件规划

  • 针对客户个别的财务结构、商务范围与法律限制,建议最适交易结构,以获取最大经济利益和最佳节税方式。
  • 针对境外控股公司架构、移转价格,以及利用适用的税务协议以降低预扣税款及使用费等议题,提供咨询意见。
  • 提供融资建议并协助客户取得适当的资金支持。
  • 针对特殊法律限制,提供适当的咨询顾问建议,如:相关的证券或股票交易规范、公平贸易/反垄断的议题、外商投资许可、企业内部程序等,以及这些变量会如何影响交易的时机和架构。
  • 为双方的初步交易调查,协商及拟定保密协议与独家协议。
  • 协商交易条件及拟定协议书、意向书、合作备忘录或合作架构协议,以及最终股份收购、资产收购或合并协议。

尽职调查

为卖方提供的服务有:
  • 针对尽职调查要求指导公司提供合适的文件。
  • 提供数据室(网络或传统实体数据室),并为尽职调查中数据室的使用流程提供建议。
  • 在竞拍的情况下,设定统一的竞拍必要条件与规则,对竞拍者的询问提出统一性答复。
  • 针对对方的尽职调查问询对卖方应做的回应提供建议。
  • 在“第一阶段尽职调查”中,针对各式议题的回应提供咨询,包括:地方及国际反贪污合规议题,特别是针对美国反海外贪污法的相关咨询,包括管理、财务、第三方供货商、营销及采购的面试及问卷设计。
为买方提供的服务有:
  • 准备尽职调查项目表。
  • 执行文件的尽职调查并针对重要法律及商务议题提供专业咨询意见。
  • 根据尽职调查结果提出深入而完整的评估报告,并于必要时提供重要文件的翻译。
  • 协助与标的公司的重要主管与部门面谈,并针对面谈结果提出建议。
  • 执行“第一阶段尽职调查”:审阅地方及国际反贪污合规议题,特别是针对美国反海外贪污法的相关咨询,包括管理、财务、第三方供货商、营销及采购的面试及问卷设计。
  • 针对尽职调查结果中所发现的“红灯”及“黄灯”问题,组织工作团队研究解决方案。
  • 负责联络并协调客户的商务、财务、环境健康安全的尽职调查团队。
  • 必要时,取得标的公司、其重要主管及主要股东的信用与背景调查报告。
  • 撰写尽职调查报告,并针对尽职调查结果中所发现的问题,提供解决方案建议。

法律文件草拟

  • 协商并拟定最终协议,包括股票购买协议、资产购买协议等。
  • 协商并拟定相关附属协议,例如股东协议、合资企业协议、托管协议以及其它必要的附属协议。
  • 针对特定条款所带来的影响提出建议,如:声明与担保条款、赔偿、成交前后条款、终止条件等。

托管协议

  • 针对托管条款提出建议并进行协商、拟定托管协议书。
  • 推荐托管人并与其协调交易的进行。
  • 检阅赔偿申请并协助处理托管金拨出赔偿款项的作业。

外商投资许可、当地并购法规的合规及其它特殊许可

  • 协助向主管单位申请外人投资许可,或其它特别许可。
  • 针对交易案中并购法规之适用性及合规议题提供咨询。
  • 就主管单位或其它相关政府主管机关之提问及要求,给予答复并补正所需文件。
  • 协助处理增资查核及向相关主管机关办理缴交证券交易税。

公平交易/反垄断问题

  • 就并购前资料整理建档以取得主管单位许可,提供专业意见及分析。
  • 针对反垄断法或公平交易法的合规,提供咨询。
  • 协助提出申报所需的必备文件。

成交

  • 监督成交条件与成交前条款如:董事会变更、股东与董事会会议、公开收购与代理,及其它特定约定。
  • 确认股票的转换、登记及核印。
  • 必要时,代为安排过户代理人处理股票移转服务。
  • 根据主管单位及相关单位的规定,于收到购买款项和交易税后协助验资。
  • 对于个别股东,提供分配并购收益的代付款服务。

台湾与中国成交前后的企业顾问服务

  • 针对各项法律及营运议题,提供咨询服务。
  • 针对相关当事人及附属交易,提供咨询服务。
  • 针对公司治理议题,提供咨询服务。
  • 针对可能产生的责任,提供分析意见。
  • 针对人事管理、移转及福利议题,提供咨询意见
  • 针对税务及法规议题,提供咨询意见。

咨询目的